정부등이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관에 출자하는 경우 그 금융기관은 「상법」 제370조제2항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의15제2항에 따른 한도를 초과하여 의결권 없는 주식을 발행할 수 있다.
1. 부실금융기관
2. 부실금융기관을 합병하거나 그 영업을 양수하는 금융기관
3. 제14조제2항에 따른 금융위원회의 계약이전의 결정에 따라 계약이전을 받는 금융기관
① 「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 주식의 총수에 관한 한도를 적용할 때 주권상장법인(주권을 신규로 상장하기 위하여 주권을 모집하거나 매출하는 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 발행하는 의결권 없는 주식은 그 한도를 계산할 때 산입하지 아니한다. <개정 2013.4.5, 2013.5.28>
1. 대통령령으로 정하는 방법에 따라 외국에서 주식을 발행하거나, 외국에서 발행한 주권 관련 사채권, 그 밖에 주식과 관련된 증권의 권리행사로 주식을 발행하는 경우
2. 국가기간산업 등 국민경제상 중요한 산업을 경영하는 법인 중 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인으로서 금융위원회가 의결권 없는 주식의 발행이 필요하다고 인정하는 법인이 주식을 발행하는 경우
② 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 의결권 없는 주식과 「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 주식을 합한 의결권 없는 주식의 총수는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하여서는 아니 된다. <개정 2013.4.5>
③ 의결권이 없거나 제한되는 주식 총수의 발행주식총수에 대한 비율이 4분의 1을 초과하는 주권상장법인은 제2항에 따른 비율 이내에서 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권의 행사, 준비금의 자본전입 또는 주식배당 등의 방법으로 의결권 없는 주식을 발행할 수 있다. <개정 2013.4.5>
① 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다.
② 제1항에 따른 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 이 경우 의결권이 없거나 제한되는 종류주식이 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행된 경우에는 회사는 지체 없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다.
① 법 제165조의15제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 주권상장법인과 주식을 신규로 상장하기 위하여 주식을 모집 또는 매출하는 법인이 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해외증권을 의결권 없는 주식으로 발행하는 것을 말한다.
② 법 제165조의15제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.
1. 정부(한국은행ㆍ한국산업은행 및 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관을 포함한다)가 주식 또는 지분의 100분의 15 이상을 소유하고 있는 법인
2. 다른 법률에 따라 주식취득 또는 지분참여가 제한되는 사업을 하고 있는 법인
③ 법 제165조의15제3항에 따라 의결권 없는 주식을 발행하는 방법은 다음 각 호와 같다.
1. 주주 또는 사채권자에 의한 신주인수권ㆍ전환권 등의 권리행사
2. 준비금의 자본전입
3. 주식배당
4. 주식매수선택권의 행사
① 금융위원회는 금융기관이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 금융감독원장의 건의에 따라 그 금융기관 임원의 업무집행정지를 명하고, 그 임원의 업무를 대행할 관리인을 선임하거나 주주총회에 그 임원의 해임을 권고할 수 있다. <개정 2010.3.12>
1. 제10조제1항에 따른 요구 또는 명령을 위반하거나 이를 이행하지 아니한 경우
2. 제12조제3항에 따른 명령을 이행하지 아니한 경우
② 금융위원회는 부실금융기관이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 부실금융기관에 대하여 계약이전의 결정, 6개월 이내의 영업정지, 영업의 인가ㆍ허가의 취소 등 필요한 처분을 할 수 있다. 다만, 제4호에 해당하면 6개월 이내의 영업정지처분만을 할 수 있으며, 제1호 및 제2호의 부실금융기관이 부실금융기관에 해당하지 아니하게 된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.3.12>
1. 제10조제1항 또는 제12조제3항에 따른 명령을 이행하지 아니하거나 이행할 수 없게 된 경우
2. 제10조제1항 및 제11조제3항에서 규정하는 명령 또는 알선에 따른 부실금융기관의 합병 등이 이루어지지 아니하는 경우
3. 부채(負債)가 자산을 뚜렷하게 초과하여 제10조제1항에 따른 명령의 이행이나 부실금융기관의 합병 등이 이루어지기 어렵다고 판단되는 경우
4. 자금사정의 급격한 악화로 예금등 채권의 지급이나 차입금의 상환이 어렵게 되어 예금자의 권익이나 신용질서를 해칠 것이 명백하다고 인정되는 경우
③ 삭제 <1999.5.24>
④ 금융기관은 제2항에 따라 영업의 인가ㆍ허가 등이 취소된 때에는 해산(解散)한다. <개정 2010.3.12>
⑤ 금융위원회는 제2항에 따라 계약이전의 결정을 할 때에는 필요한 범위에서 계약이전이 되는 계약의 범위, 계약이전의 조건 및 이전받는 금융기관을 정하여야 한다. 이 경우 계약이전을 받는 금융기관의 이사회의 동의를 미리 받아야 한다. <개정 2010.3.12>
⑥ 제2항에 따른 계약이전은 관계 법률 및 정관의 규정에도 불구하고 계약이전을 하는 부실금융기관의 이사회 및 주주총회의 결의를 필요로 하지 아니한다. <개정 2010.3.12>
⑦ 금융위원회는 제2항에 따라 계약이전의 결정을 한 때에는 부실금융기관의 관리인을 선임(選任)하여야 한다. <개정 2010.3.12>
⑧ 금융위원회가 계약이전의 결정을 한 보험회사에 대하여는 「보험업법」 제139조에 따라 금융위원회로부터 해산ㆍ합병 등의 인가를 받은 것으로 본다. <개정 2010.3.12>
⑨ 제2항에 따라 부실금융기관으로부터 계약이전을 받은 금융기관이 계약이전과 관련하여 주주총회결의, 주식매수청구, 채권자이의제출 등의 절차를 이행하는 경우에는 제5조를 준용한다. <개정 2010.3.12>
① 금융위원회는 금융기관의 자기자본비율이 일정 수준에 미달하는 등 재무상태가 제2항에 따른 기준에 미달하거나 거액의 금융사고 또는 부실채권의 발생으로 금융기관의 재무상태가 제2항에 따른 기준에 미달하게 될 것이 명백하다고 판단되면 금융기관의 부실화를 예방하고 건전한 경영을 유도하기 위하여 해당 금융기관이나 그 임원에 대하여 다음 각 호의 사항을 권고ㆍ요구 또는 명령하거나 그 이행계획을 제출할 것을 명하여야 한다.
1. 금융기관 및 임직원에 대한 주의ㆍ경고ㆍ견책(譴責) 또는 감봉
2. 자본증가 또는 자본감소, 보유자산의 처분이나 점포ㆍ조직의 축소
3. 채무불이행 또는 가격변동 등의 위험이 높은 자산의 취득금지 또는 비정상적으로 높은 금리에 의한 수신(受信)의 제한
4. 임원의 직무정지나 임원의 직무를 대행하는 관리인의 선임
5. 주식의 소각 또는 병합
6. 영업의 전부 또는 일부 정지
7. 합병 또는 제3자에 의한 해당 금융기관의 인수(引受)
8. 영업의 양도나 예금ㆍ대출 등 금융거래와 관련된 계약의 이전(이하 "계약이전"이라 한다)
9. 그 밖에 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 조치로서 금융기관의 재무건전성을 높이기 위하여 필요하다고 인정되는 조치
② 금융위원회는 제1항에 따른 조치(이하 "적기시정조치"라 한다)를 하려면 미리 그 기준 및 내용을 정하여 고시(告示)하여야 한다.
③ 금융위원회는 제2항에 따른 기준에 일시적으로 미달한 금융기관이 단기간에 그 기준을 충족시킬 수 있다고 판단되거나 이에 준하는 사유가 있다고 인정되는 경우에는 기간을 정하여 적기시정조치를 유예(猶豫)할 수 있다.
④ 금융위원회는 제2항에 따른 기준을 정할 때 금융기관이나 금융기관의 주주에게 중대한 재산상의 손실을 끼칠 우려가 있는 다음 각 호의 조치는 그 금융기관이 부실금융기관이거나 재무상태가 제2항에 따른 기준에 크게 미달하고 건전한 신용질서나 예금자의 권익을 해칠 우려가 뚜렷하다고 인정되는 경우에만 하여야 한다.
1. 영업의 전부정지
2. 영업의 전부양도
3. 계약의 전부이전
4. 주식의 전부소각에 관한 명령
5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 조치
⑤ 금융위원회는 적기시정조치에 관한 권한을 대통령령으로 정하는 바에 따라 금융감독원장에게 위탁할 수 있다. <개정 2020.12.29>
① 금융위원회는 부실금융기관이 계속된 예금인출 등으로 재무구조가 악화되어 영업을 지속하기가 어렵다고 인정되면 정부등에 대하여 그 부실금융기관에 대한 출자나 대통령령으로 정하는 유가증권의 매입을 요청할 수 있다.
② 제1항의 요청에 따라 정부등이 부실금융기관에 출자하는 경우 그 부실금융기관의 이사회는 「상법」 제330조, 제344조제2항, 제416조부터 제418조까지의 규정에도 불구하고 발행할 신주(新株)의 종류와 내용, 수량, 발행가액, 배정방법 및 그 밖의 절차에 관한 사항을 결정할 수 있다.
③ 금융위원회는 제1항에 따른 요청에 따라 정부등이 출자 또는 유가증권의 매입을 하였거나 출자 또는 유가증권의 매입을 하기로 결정한 부실금융기관에 대하여 특정주주(제1항에 따른 요청에 따라 정부등이 출자 또는 유가증권의 매입을 하거나 출자 또는 유가증권의 매입을 결정할 당시의 주주 또는 그 금융기관의 부실에 책임이 있다고 금융위원회가 인정하는 주주를 말한다. 이하 같다)가 소유한 주식의 일부 또는 전부를 유상 또는 무상으로 소각하거나 특정주주가 소유한 주식을 일정 비율로 병합하여 자본금을 감소하도록 명령할 수 있다. 이 경우 금융위원회는 정부등이 소유한 주식에 대하여는 제1항에 따른 출자 또는 유가증권의 매입의 지원을 고려하여 다른 특정주주가 소유한 주식보다 유리한 조건이나 방법으로 소각 또는 병합하도록 명령할 수 있다.
④ 부실금융기관이 제3항에 따라 자본감소를 명령받은 때에는 「상법」 제438조부터 제441조까지의 규정에도 불구하고 그 부실금융기관의 이사회에서 자본감소를 결의하거나 자본감소의 방법과 절차, 주식병합의 절차 등에 관한 사항을 정할 수 있다.
⑤ 제4항에 따라 자본을 감소하려는 부실금융기관은 채권자에게 10일 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 2개 이상의 일간신문에 공고하여야 하며, 이의를 제출한 채권자가 있으면 그 채권자에게 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 변제 또는 담보제공을 목적으로 상당한 재산을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신탁업자에게 신탁하여야 한다. 다만, 실제 자본감소금액(자기주식을 유상으로 매입하여 소각하는 경우 그 매입금액을 말한다)이 제2항에 따라 정부등이 출자하는 금액에 미달하는 경우에는 그러하지 아니하다.
⑥ 제3항 및 제4항에 따라 주식을 병합하는 경우 해당 부실금융기관은 5일 이상의 기간(그 기간 중 마지막 날을 "주식병합기준일"이라 한다. 이하 같다)을 정하여 병합 내용과 그 기간 내에 주권(株券)을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주식병합기준일부터 1개월 이내에 신주권(新株券)을 교부하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 주권이 예탁결제원에 예탁되어 있는 주식을 병합하는 경우에는 주식병합기준일에 실질 주주명부의 기재에 따라 구주권(舊株券)의 제출 및 신주권의 교부가 이루어진 것으로 할 수 있으며 이 경우 그 사실을 본문에 따른 공고를 할 때 함께 공고하여야 한다.
⑦ 부실금융기관은 제2항 또는 제4항에 따라 이사회가 결의를 한 경우에는 지체 없이 2개 이상의 일간신문에 다음 각 호의 사항을 공고하여야 한다.
1. 이사회의 결의사항
2. 그 결의사항에 반대하는 주주는 10일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 회사에 대하여 자기가 보유한 주식의 매수를 청구할 수 있다는 사실
⑧ 부실금융기관은 제7항에 따른 청구를 받았을 때에는 그 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 주식의 매수가액은 주주와 회사가 협의하여 결정하며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우에는 회계전문가가 정부등의 출자나 유가증권의 매입이 이루어지기 전의 부실금융기관의 재산가치 및 수익가치 등을 고려하여 산정한 가격으로 한다.
⑨ 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주가 보유한 주식의 100분의 30 이상이 제8항 후단에 따라 결정된 매수가액에 반대하는 경우에는 그 가액을 결정한 날부터 30일 이내에 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있다.
① 금융위원회는 제10조제1항에 따라 금융기관에 대하여 합병, 영업의 양도 또는 계약이전을 명하는 경우에는 다른 금융기관을 지정하여 명령의 대상이 되는 금융기관과의 합병, 영업의 양수 또는 계약이전을 권고할 수 있다.
② 예금보험공사는 제1항에 따라 합병, 영업의 양수 또는 계약이전을 권고받은 금융기관에 대하여 그 이행을 전제로 「예금자보호법」 제2조제7호에 따른 자금지원의 금액과 조건 등을 미리 제시할 수 있다. <개정 2015.12.22>
③ 예금보험공사는 금융기관이 적기시정조치를 원활하게 이행할 수 있도록 하기 위하여 필요하다고 인정되면 금융기관 간의 합병이나 영업의 양도ㆍ양수 또는 제3자에 의한 인수를 알선할 수 있다.
④ 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 1년 이내의 기간 동안 그 금융기관의 인가 또는 허가를 취소하지 아니할 수 있다.
1. 제10조제1항에 따라 자본감소 또는 제12조제3항에 따라 주식의 일부 또는 전부의 소각이나 주식의 병합을 명령받은 금융기관이 그 명령을 이행하는 경우
2. 금융기관이 자본증가를 위하여 제5조제7항 또는 제5조의2에 따라 주식을 병합한 결과 자본금이 그 금융기관의 설립에 관한 법률에서 정하는 최저자본금 미만으로 감소하는 경우
⑤ 적기시정조치에 따른 금융기관 간의 합병ㆍ인수, 영업 양도ㆍ양수 또는 계약이전의 결과가 다음 각 호의 법령에 어긋나게 되는 경우 그 금융기관은 금융위원회가 정하는 절차에 따라 3년 이내에 관련 법령에 적합하게 하여야 한다. <개정 2013.4.5>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제81조, 제133조, 제165조의15, 제167조, 제340조, 제342조, 제344조 및 제347조
2. 「보험업법」 제106조, 제108조 및 제109조
3. 「상호저축은행법」 제12조, 제17조, 제18조의2 및 제24조의2
4. 그 밖의 관련 법령의 규정
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식 또는 채권의 취득은 「은행법」 제38조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제344조에 따른 주식 또는 유가증권의 취득으로 보지 아니한다.
1. 제2조제1호가목 및 아목의 금융기관이 금융위원회가 정하는 바에 따라 기존의 대출금 등을 출자(出資)로 전환함으로써 소유하게 된 주식
2. 정부가 원리금의 지급을 보증한 채권(債券)
해산의 결의ㆍ합병과 보험계약의 이전은 금융위원회의 인가를 받아야 한다. <개정 2008.2.29>
① 금융기관이 제4조에 따른 합병 또는 전환의 인가를 받으면 제2조제1호 각 목에 규정된 법률에 따른 금융기관의 영업, 영업의 폐업 또는 합병에 대한 인가ㆍ허가 또는 지정을 받은 것으로 본다. <개정 2010.3.12>
② 삭제 <2009.5.27>
③ 금융기관은 주주총회에서 합병을 결의한 경우에는 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 채권자에게 10일 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 2개 이상의 일간신문(「신문 등의 진흥에 관한 법률」 제2조제1호가목에 따른 일반일간신문을 말한다. 이하 "일간신문"이라 한다)에 공고할 수 있다. 이 경우 개별채권자에 대한 최고(催告)는 생략할 수 있다. <개정 2010.3.12>
④ 금융기관은 합병을 결의하기 위하여 주주총회를 소집할 때에는 「상법」 제363조제1항에도 불구하고 주주총회일 7일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송할 수 있다. 이 경우 금융기관은 서면통지 발송일 이전에 2개 이상의 일간신문에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다. <개정 2010.3.12>
⑤ 금융기관이 합병을 하는 경우에는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병을 하는 각 금융기관의 재무상태표를 그 금융기관의 본점에 비치(備置)할 수 있다. <개정 2010.3.12, 2021.4.20>
⑥ 금융기관은 합병을 결의하기 위하여 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 때에는 같은 조 제4항에도 불구하고 그 폐쇄일 또는 기준일부터 7일 전에 이를 공고할 수 있다. 이 경우 2개 이상의 일간신문에 공고하여야 한다. <개정 2010.3.12>
⑦ 금융기관이 합병으로 인하여 주식을 병합하는 경우에는 제12조제6항을 준용한다. 이 경우 주주에 대한 개별통지는 2개 이상의 일간신문에 공고함으로써 갈음할 수 있다. <개정 2010.3.12>
⑧ 금융기관이 주주총회에서 합병을 결의하는 경우 주식매수청구에 는 제12조제7항부터 제9항까지의 규정을 준용한다. 다만, 정부 또는 예금보험공사(이하 "정부등"이라 한다)의 지원 없이 합병하는 경우로서 그 금융기관이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인에 해당하면 주식매수가격의 결정에 관하여 같은 법 제165조의5제3항을 준용한다. <개정 2010.3.12>
⑨ 이 법에 따른 합병의 경우 「조세특례제한법」과 그 밖에 조세 감면에 관한 법령에서 정하는 바에 따라 다음 각 호의 조세를 감면할 수 있다. <개정 2010.3.12>
1. 부동산 등의 취득에 따른 취득세
2. 법인ㆍ부동산 등의 등기에 따른 등록세
3. 합병으로 소멸되는 금융기관의 청산소득에 대한 법인세
4. 합병으로 소멸되는 금융기관의 주주의 의제배당(擬制配當)에 대한 소득세 또는 법인세
5. 그 밖의 조세
⑩ 금융기관이 주주총회에서 합병을 결의하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제294조에 따른 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)은 그 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 예탁결제원이 의결권을 행사하는 경우에는 그 주주총회의 참석 주식수에서 예탁결제원이 의결권을 행사할 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사하여야 한다. <개정 2010.3.12, 2013.5.28>
⑪ 금융기관이 「상법」 제526조에 따른 흡수합병의 보고총회 또는 같은 법 제527조에 따른 신설합병의 창립총회를 소집하는 경우에 는 제4항을 준용한다. <개정 2010.3.12>