제4장의2 합병 및 해산

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우가 아니면 다른 회사와 합병할 수 없다.

1. 다른 부동산투자회사를 흡수합병의 방법으로 합병할 것

2. 합병으로 인하여 존속하는 부동산투자회사와 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사가 제2조제1호 각 목에서 정하는 같은 종류의 부동산투자회사일 것

3. 합병으로 인하여 존속하는 부동산투자회사와 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사 중 어느 하나의 부동산투자회사가 제14조의8에 따라 주식의 공모를 완료한 부동산투자회사인 경우에는 나머지 부동산투자회사도 제14조의8에 따라 주식의 공모를 완료하였을 것

② 제1항에서 규정한 사항 외에 부동산투자회사의 합병에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. <개정 2012.12.18, 2015.1.6, 2015.6.22>

1. "부동산투자회사"란 자산을 부동산에 투자하여 운용하는 것을 주된 목적으로 제3조부터 제8조까지, 제11조의2, 제45조 및 제49조의2제1항에 적합하게 설립된 회사로서 다음 각 목의 회사를 말한다.

가. 자기관리 부동산투자회사: 자산운용 전문인력을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

나. 위탁관리 부동산투자회사: 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

다. 기업구조조정 부동산투자회사: 제49조의2제1항 각 호의 부동산을 투자 대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

2. "증권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제1항의 증권 및 같은 법 제5조제2항의 장내파생상품을 말한다.

3. "부동산관련 증권"이란 다음 각 목의 것을 말한다.

가. 부동산투자회사의 주식 및 사채

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제21항의 집합투자증권 중 부동산과 관련되는 것으로서 대통령령으로 정하는 것

다. 「자산유동화에 관한 법률」에 따른 유동화증권 중 부동산과 관련되는 것으로서 대통령령으로 정하는 것

라. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따른 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

마. 「주택도시기금법」에 따른 국민주택채권

바. 「도시철도법」에 따른 도시철도채권

사. 그 밖에 부동산과 관련되는 증권으로서 대통령령으로 정하는 것

4. "부동산개발사업"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

가. 토지를 택지ㆍ공장용지 등으로 개발하는 사업

나. 공유수면을 매립하여 토지를 조성하는 사업

다. 건축물이나 그 밖의 인공구조물을 신축하거나 재축(再築)하는 사업

라. 그 밖에 가목부터 다목까지의 사업과 유사한 사업으로 대통령령으로 정하는 사업

5. "자산관리회사"란 위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사의 위탁을 받아 자산의 투자ㆍ운용업무를 수행하는 것을 목적으로 제22조의3에 따라 설립된 회사를 말한다.

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 하기 전(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 그가 투자하는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있기 전)까지는 발행하는 주식을 일반의 청약에 제공할 수 없다. <개정 2015.6.22, 2016.1.19>

② 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 그가 투자한 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 사용승인ㆍ준공검사 등을 받은 날을 말한다. 이하 이 조에서 같다)부터 3년(제26조의4에 따른 프로젝트 부동산투자회사의 경우에는 5년) 이내에 발행하는 주식 총수의 100분의 30 이상을 일반의 청약에 제공하여야 한다. <개정 2015.6.22, 2016.1.19, 2023.8.16, 2025.5.27>

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 주식을 일반의 청약에 제공하지 아니할 수 있다. <개정 2013.6.4, 2015.6.22, 2015.8.28, 2016.1.19, 2018.8.14, 2019.8.20, 2023.8.16, 2025.5.27>

1. 부동산투자회사가 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 3년(제26조의4에 따른 프로젝트 부동산투자회사의 경우에는 5년) 이내에 국민연금공단이나 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주가 단독이나 공동으로 인수 또는 매수한 주식의 합계가 부동산투자회사가 발행하는 주식 총수의 100분의 50 이상인 경우

2. 부동산투자회사의 총자산의 100분의 70 이상을 임대주택(「민간임대주택에 관한 특별법」 에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 말한다)으로 구성하는 경우

④ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 지역발전 등 공익을 위하여 특정 지역 주민에게 청약을 제공할 필요가 있다고 국토교통부장관이 인정하는 경우에는 청약의 자격을 따로 정할 수 있다. <신설 2025.5.27>

⑤ 부동산투자회사는 제2항에 따라 주식을 일반 청약에 제공할 경우 해당 청약에 관한 정보를 제49조의6에 따른 부동산투자회사 정보시스템에 공개하여야 한다. <신설 2016.1.19, 2025.5.27>

⑥ 제2항 및 제5항에서 규정한 사항 외에 청약에 대한 정보공개 기간 및 방법 등 주식의 일반 청약 제공에 필요한 세부사항은 국토교통부령으로 정한다. <신설 2023.8.16, 2025.5.27>

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다. <개정 2012.12.18, 2013.7.16, 2016.1.19, 2025.5.27>

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록 또는 설립신고의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록 또는 설립신고의 수리가 거부된 경우

9. 설립 후 18개월(프로젝트 부동산투자회사의 경우 부동산개발사업의 사용승인ㆍ준공검사 등을 받은 날부터 대통령령으로 정하는 날) 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록, 제26조의3에 따른 특례등록, 제26조의4에 따른 설립신고 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록ㆍ설립신고 또는 설립인가를 취소하여야 한다. <개정 2013.3.23, 2013.7.16, 2015.6.22, 2016.1.19, 2021.4.13, 2023.8.16, 2025.5.27>

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가 또는 제22조의3에 따른 설립인가를 받거나, 제9조의2에 따른 등록, 제26조의3에 따른 특례등록 또는 제26조의4에 따른 설립신고를 한 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록ㆍ설립신고 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록ㆍ설립신고 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록ㆍ설립신고 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록ㆍ특례등록ㆍ설립신고 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다. <개정 2016.1.19, 2025.5.27>

① 자기관리 부동산투자회사는 그 설립등기일부터 10일 이내에 대통령령으로 정하는 바에 따라 설립보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 제출하여야 한다. <개정 2013.3.23>

② 자기관리 부동산투자회사는 제1항에 따른 설립보고서를 제출한 날부터 3개월 후 대통령령으로 정하는 바에 따라 설립 이후의 회사 현황에 관한 보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 제출하여야 한다. <개정 2013.3.23>

③ 국토교통부장관은 제1항 및 제2항에 따른 보고서의 내용을 검토한 결과 자기관리 부동산투자회사의 운영 등이 법령에 위반되거나 투자자 보호에 지장을 초래할 우려가 있는 등 공익을 위하여 필요하다고 인정하면 해당 자기관리 부동산투자회사에 대하여 그 시정이나 보완을 명할 수 있다. <개정 2013.3.23, 2020.6.9>

④ 자기관리 부동산투자회사는 설립등기일부터 6개월 이내에 국토교통부장관에게 제9조제1항에 따른 인가를 신청하여야 한다. <개정 2013.3.23>

① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭(대통령령으로 정하는 외국어문자를 포함한다)을 사용하여서는 아니 된다. <개정 2023.8.16>

부동산투자회사는 자산을 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 방법으로 부동산 등에 투자ㆍ운용하는 것 외의 업무는 할 수 없다. <개정 2019.8.20>

① 부동산투자회사는 발기설립의 방법으로 하여야 한다.

② 부동산투자회사는 「상법」 제290조제2호에도 불구하고 현물출자에 의한 설립을 할 수 없다.

자기관리 부동산투자회사는 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 결의와 제9조에 따른 국토교통부장관의 영업인가를 받아 위탁관리 부동산투자회사로 전환할 수 있다.

① 자기관리 부동산투자회사의 설립 자본금은 5억원 이상으로 한다. <개정 2016.1.19>

② 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 설립 자본금은 3억원 이상으로 한다. <개정 2016.1.19>

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다. <개정 2015.6.22, 2016.1.19>

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 "관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

① 제9조제1항 및 제9조의2제1항에도 불구하고 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 부동산투자회사(이하 "프로젝트 부동산투자회사"라 한다)는 부동산개발사업의 시행 및 이와 관련된 업무를 하려면 대통령령으로 정하는 바에 따라 국토교통부장관에게 설립신고를 하여야 한다. 이 경우 국토교통부장관은 다음 각 호의 요건을 충족하지 못한다고 판단하는 경우에는 신고를 수리하지 아니한다.

1. 제3조부터 제8조까지, 제11조의2(위탁관리 부동산투자회사로 설립하는 경우에 한정한다) 및 제45조에 적합하게 설립되었을 것

2. 자본금이 50억원 이상일 것

3. 제22조의2제1항 및 제35조에 따른 업무ㆍ사무 등의 위탁을 위한 계약을 체결할 것

4. 그 밖에 사업의 안정적 추진을 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖출 것

② 제1항에 따른 설립신고는 부동산투자회사의 설립등기일부터 6개월 이내에 하여야 한다. 이 경우 국토교통부장관은 신고를 받은 날부터 20일 이내에 신고수리 여부를 신고인에게 통지하여야 한다.

③ 제1항에 따라 설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사는 제21조제1항 각 호의 어느 하나에 대하여 같은 조 제2항의 업무를 하여야 한다. 다만, 제21조제1항제1호 또는 제3호부터 제6호까지에 대한 투자는 부동산개발사업에 필요한 범위에 한정한다.

④ 제1항에 따라 설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사는 부동산개발사업의 사용승인ㆍ준공검사 등을 받은 날부터 대통령령으로 정하는 날까지 제9조에 따른 영업인가를 받거나 제9조의2에 따른 등록을 하여야 한다. 이 경우 제8조의2제4항은 적용하지 아니한다.

⑤ 제9조제4항에도 불구하고 제1항에 따라 설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사는 대통령령으로 정하는 방법과 범위에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행할 수 있다.

⑥ 제1항에 따라 설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사는 제19조에 따른 현물출자, 제22조의2에 따른 부동산투자회사의 업무 위탁, 제22조의4에 따른 자산관리회사의 주식 취득 제한, 제29조에 따른 차입ㆍ사채발행 및 제35조에 따른 자산보관의 위탁을 하는 경우 제9조에 따른 영업인가를 받거나 제9조의2에 따른 등록을 한 것으로 본다.

⑦ 제1항에 따라 설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사 또는 그 프로젝트 부동산투자회사와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업투자보고서를 국토교통부장관에게 보고하여야 하고, 금융사고 또는 부실자산이 발생하거나 그 밖에 공익 또는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우로서 대통령령으로 정하는 사항이 발생하는 경우에는 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

⑧ 국토교통부장관은 제7항에 따라 보고받은 내용이 관계 법령에 위배되거나 부동산투자회사 주주의 권익을 침해한다고 인정하는 경우에는 해당 부동산투자회사 또는 자산관리회사에 그 시정이나 보완을 명할 수 있다.

① 부동산투자회사가 제21조제1항제1호부터 제5호까지에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 업무를 하려면 제2조제1호에 따른 부동산투자회사의 종류별로 대통령령으로 정하는 바에 따라 국토교통부장관의 인가를 받아야 한다. 다만, 부동산 취득을 위한 조사 등 대통령령으로 정하는 업무의 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012.12.18, 2013.3.23, 2015.6.22, 2019.8.20>

② 국토교통부장관은 제1항에 따른 영업인가(이하 "영업인가"라 한다) 여부를 결정할 때에는 다음 각 호의 사항을 확인하여야 한다. <개정 2012.12.18, 2013.3.23, 2015.6.22, 2023.8.16, 2025.5.27>

1. 부동산투자회사가 제3조부터 제8조까지, 제11조의2 및 제45조에 적합하게 설립되었는지 여부

2. 사업계획의 타당성 및 적정성

2의2. 기업구조조정 부동산투자회사가 제49조의2제1항에 적합하게 자산을 구성하였는지 여부

3. 신주발행계획의 적정성. 다만, 영업인가일부터 3년(제26조의4에 따른 프로젝트 부동산투자회사의 경우에는 5년) 이내에 발행하는 신주로 한정한다.

4. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 국토교통부장관은 영업인가를 하는 경우 경영의 건전성 확보와 투자자 보호에 필요한 조건을 붙일 수 있다. <개정 2013.3.23>

④ 부동산투자회사는 영업인가 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다.

⑤ 국토교통부장관은 영업인가를 하였을 때에는 그 내용을 관보 및 인터넷 홈페이지 등에 공고하여야 한다. <개정 2013.3.23>

⑥ 부동산투자회사가 제1항에 따라 영업인가를 받으려는 경우에는 감정평가법인등(「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가사 또는 감정평가법인을 말한다. 이하 "감정평가법인등"이라 한다)이 사업대상 부동산에 대하여 실시한 감정평가 결과를 국토교통부장관에게 제출하여야 한다. 다만, 국가ㆍ지방자치단체 또는 대통령령으로 정하는 기관으로부터 입찰ㆍ경매 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 방식으로 사업대상 부동산을 매입하는 경우에는 감정평가를 실시하지 아니할 수 있다. <신설 2013.7.16, 2015.6.22, 2016.1.19, 2020.4.7>

⑦ 제6항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <신설 2013.7.16>

⑧ 국토교통부장관은 제2항제2호의 사항을 확인하기 위하여 필요한 경우 대통령령으로 정하는 기관에 검토를 의뢰할 수 있다. <신설 2013.7.16>