제121조의26(내국법인의 금융채무 상환 및 투자를 위한 자산매각에 대한 과세특례)
① 내국법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 내용이 포함되어 있는 대통령령으로 정하는 사업재편계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)에 따라 2026년 12월 31일 이전에 자산을 양도하는 경우에는 해당 자산을 양도함으로써 발생하는 양도차익 중 대통령령으로 정하는 금액(대통령령으로 정하는 결손금을 초과하는 금액으로 한정한다. 이하 이 조에서 "양도차익상당액"이라 한다)에 대해서는 해당 사업연도와 해당 사업연도의 종료일 이후 3개 사업연도[「지역 산업위기 대응 및 지역경제 회복을 위한 특별법」 제8조에 따라 산업위기선제대응지역으로 지정된 지역(이하 이 항에서 "산업위기선제대응지역"이라 한다)에 소재하는 내국법인의 경우에는 4개 사업연도]의 기간 중 익금에 산입하지 아니하고 그 다음 3개 사업연도(산업위기선제대응지역에 소재하는 내국법인의 경우에는 5개 사업연도)의 기간 동안 균분한 금액 이상을 익금에 산입할 수 있다. <개정 2018.12.24, 2021.12.28, 2023.12.31, 2025.12.23>
1. 자산을 양도한 날(장기할부조건의 경우에는 대통령령으로 정하는 날을 말하며, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그 사유가 종료된 날을 말한다. 이하 이 조에서 같다)부터 대통령령으로 정하는 기한까지 채무를 상환한다는 내용
2. 자산을 양도한 날부터 대통령령으로 정하는 기한까지 제24조제1항제1호가목 또는 나목에 해당하는 자산에 투자한다는 내용
② 제1항을 적용받은 내국법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우에는 해당 사유가 발생한 사업연도의 소득금액을 계산할 때 제1항에 따라 익금에 산입하지 아니한 금액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하여야 한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액(이하 이 항에서 "이자상당가산액"이라 한다)을 법인세에 가산하여 납부하여야 하며, 해당 세액은 「법인세법」 제64조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다. <개정 2021.12.28>
1. 사업재편계획에 따라 채무를 상환하지 아니하거나 투자가 이루어지지 아니한 경우
2. 자산을 양도한 내국법인의 부채비율이 자산 양도 후 3년(대통령령으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 내국법인이 공동으로 수립한 사업재편계획에 따라 자산을 양도하는 경우에는 1년) 이내의 기간 중 기준부채비율보다 증가하게 된 경우
3. 사업재편계획에 따른 투자로 취득한 자산을 제1항에 따른 자산 양도 후 4년 이내에 처분한 경우
4. 해당 자산을 양도한 날부터 3년 이내에 해당 사업을 폐업하거나 해산한 경우로서 합병법인 등 대통령령으로 정하는 법인이 해당 사업을 승계한 경우가 아닌 경우. 다만, 파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 이자상당가산액을 가산하지 아니한다.
5. 대통령령으로 정하는 사유에 해당하여 사업재편계획의 승인이 취소된 경우
③ 제2항제2호는 제1항제1호의 내용이 포함되지 아니한 사업재편계획에 따라 자산을 양도하고 같은 항의 특례를 적용받은 내국법인에 대해서는 적용하지 아니한다. <신설 2021.12.28>
④ 사업재편계획을 이행하는 내국법인은 사업재편계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2021.12.28>
⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정을 적용할 때 양도의 시기, 채무의 범위, 부채비율 및 기준부채비율의 산정, 세액감면의 신청 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2021.12.28>
제121조의27(채무의 인수ㆍ변제에 대한 과세특례)
① 내국법인의 주주 또는 출자자(법인인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 "주주등"이라 한다)가 해당 내국법인의 채무를 인수ㆍ변제하는 경우로서 대통령령으로 정하는 사업재편계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)에 따라 2026년 12월 31일까지 해당 내국법인의 지배주주ㆍ출자자 및 그 특수관계인(이하 이 조에서 "지배주주등"이라 한다)의 소유 주식 또는 출자지분을 대통령령으로 정하는 특수관계인 외의 자에게 전부 양도하는 경우에는 해당 내국법인의 채무금액 중 해당 주주등이 인수ㆍ변제한 금액은 해당 연도 주주등의 소득금액을 계산할 때 대통령령으로 정하는 금액을 한도로 손금에 산입한다. <개정 2018.12.24, 2021.12.28, 2023.12.31>
② 제1항에 따라 채무가 인수ㆍ변제되어 채무가 감소한 내국법인(이하 이 조에서 "양도대상법인"이라 한다)은 소득금액을 계산할 때 채무의 감소액(대통령령으로 정하는 결손금을 초과하는 금액에 한정한다. 이하 이 조에서 "채무감소액"이라 한다)을 해당 사업연도와 해당 사업연도의 종료일 이후 3개 사업연도의 기간 중 익금에 산입하지 아니하고 그 다음 3개 사업연도의 기간 동안 균분한 금액 이상을 익금에 산입한다.
③ 제2항을 적용받은 양도대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우에는 해당 사유가 발생한 사업연도에 양도대상법인의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한 금액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하여야 한다. 이 경우 제1항에 따라 주주등이 감면받은 법인세액 및 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액(이하 이 항에서 "이자상당가산액"이라 한다)을 법인세에 가산하여 납부하여야 하며, 해당 세액은 「법인세법」 제64조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다.
1. 양도대상법인의 부채비율이 채무 인수ㆍ변제 후 3년 이내의 기간 중 기준부채비율보다 증가하게 된 경우
2. 채무를 인수ㆍ변제한 날부터 3년 이내에 해당 사업을 폐업하거나 해산한 경우로서 합병법인 등 대통령령으로 정하는 법인이 해당 사업을 승계한 경우가 아닌 경우. 다만, 파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제1항에 따라 주주등이 감면받은 법인세액 및 이자상당가산액을 가산하지 아니한다.
3. 사업재편계획에 따라 지배주주등의 소유 주식 또는 출자지분을 대통령령으로 정하는 특수관계인 외의 자에게 전부 양도하지 아니한 경우
4. 대통령령으로 정하는 사유에 해당하여 사업재편계획의 승인이 취소된 경우
④ 제1항에 따른 법인의 양도ㆍ양수에 있어서 양도대상법인의 자산부족액을 익금에 산입하여 이를 「법인세법」 제67조에 따라 처분하는 경우 해당 양도대상법인은 「소득세법」에도 불구하고 그 처분금액에 대한 소득세를 원천징수하지 아니한다.
⑤ 제1항에 따라 내국법인의 채무가 인수ㆍ변제됨에 따라 해당 내국법인의 다른 주주등이 얻는 이익에 대해서는 「상속세 및 증여세법」에 따른 증여로 보지 아니한다. 다만, 채무를 인수ㆍ변제한 주주등의 대통령령으로 정하는 특수관계인에 대해서는 그러하지 아니하다.
⑥ 사업재편계획을 이행하는 내국법인은 사업재편계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정을 적용할 때 채무의 범위, 지배주주등의 범위, 자산부족액의 요건 및 신고의 방법, 부채비율 및 기준부채비율의 산정, 법인양도ㆍ양수에 관한 명세서의 제출, 세액감면의 신청 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제121조의28(주주등의 자산양도에 관한 법인세 등 과세특례)
① 내국법인이 주주 또는 출자자(이하 이 조에서 "주주등"이라 한다)로부터 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 2026년 12월 31일 이전에 자산을 무상으로 받은 경우에는 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 해당 자산가액(대통령령으로 정하는 결손금을 초과하는 금액으로 한정한다)은 자산을 증여받은 날이 속하는 사업연도의 종료일 이후 3개 사업연도의 기간 중 익금에 산입하지 아니하고 그 다음 3개 사업연도의 기간 동안 균분한 금액 이상을 익금에 산입하여야 한다. <개정 2017.12.19, 2018.12.24, 2021.12.28, 2023.12.31>
1. 대통령령으로 정하는 사업재편계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)에 따라 주주등의 자산증여 및 법인의 채무상환이 이루어 질 것
2. 사업재편계획에는 금전의 경우 법인이 해당 금전을 받은 날부터 2026년 12월 31일 이내에서 대통령령으로 정하는 기한까지, 금전 외의 자산의 경우에는 해당 자산을 양도한 날(장기할부조건의 경우에는 대통령령으로 정하는 날을 말한다)부터 2026년 12월 31일 이내에서 대통령령으로 정하는 기한까지 그 양도대금을 대통령령으로 정하는 금융채권자(이하 이 조 및 제121조의29에서 "금융채권자"라 한다)에 대한 부채의 상환에 전액 사용(대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그 사유가 종료한 날의 다음 날에 부채의 상환에 전액 사용하는 것을 말한다)한다는 내용이 포함되어 있을 것
② 제1항에 따라 자산을 증여한 주주등(법인인 경우로 한정한다)의 경우 증여한 자산의 가액(장부가액을 말한다) 중 대통령령으로 정하는 금액을 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입한다.
③ 제1항에 따라 주주등이 법인에 자산을 증여할 때 소유하던 자산을 양도하고 2026년 12월 31일 이전에 그 양도대금을 해당 법인에 증여하는 경우에는 해당 자산을 양도함으로써 발생하는 양도차익 중 대통령령으로 정하는 증여금액에 상당하는 금액(이하 이 조에서 "양도차익상당액"이라 한다)은 다음 각 호의 구분에 따라 양도소득세를 감면하거나 같은 금액을 익금에 산입하지 아니할 수 있다. <개정 2018.12.24, 2021.12.28, 2023.12.31, 2024.12.31>
1. 거주자: 양도차익상당액에 대한 양도소득세의 100분의 100에 상당하는 세액 감면
2. 내국법인: 양도차익상당액을 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 불산입
④ 제1항에 따라 자산을 증여받은 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 사유가 발생한 사업연도의 소득금액을 계산할 때 대통령령으로 정하는 바에 따라 제1항에 따라 익금에 산입하지 아니한 금액을 익금에 산입한다. 이 경우 제2항 및 제3항에 따라 주주등이 감면받은 세액 및 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액(이하 이 항에서 "이자상당가산액"이라 한다)을 법인세에 가산하여 납부하여야 하며, 해당 세액은 「법인세법」 제64조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다.
1. 사업재편계획에 따라 채무를 상환하지 아니한 경우
2. 해당 법인의 부채비율이 채무 상환 후 3년 이내의 기간 중 기준부채비율보다 증가하게 된 경우
3. 제1항에 따라 자산을 증여받은 날부터 3년 이내에 해당 사업을 폐업하거나 해산한 경우로서 합병법인 등 대통령령으로 정하는 법인이 해당 사업을 승계한 경우가 아닌 경우. 다만, 파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2항 및 제3항에 따라 감면한 세액 및 이자상당가산액을 가산하지 아니한다.
4. 대통령령으로 정하는 사유에 해당하여 사업재편계획의 승인이 취소된 경우
⑤ 제1항에 따라 법인이 주주등으로부터 자산을 무상으로 받음으로써 해당 법인의 다른 주주등이 얻는 이익은 「상속세 및 증여세법」에 따른 증여로 보지 아니한다. 다만, 자산을 증여한 주주등의 대통령령으로 정하는 특수관계인에 대해서는 그러하지 아니하다.
⑥ 사업재편계획을 이행하는 내국법인은 사업재편계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정을 적용할 때 양도의 시기, 부채비율 및 기준부채비율의 산정, 세액감면의 신청과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제121조의29(사업재편계획에 따른 기업의 채무면제익에 대한 과세특례)
① 대통령령으로 정하는 사업재편계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)을 이행 중인 내국법인이 금융채권자로부터 채무의 일부를 2026년 12월 31일까지 면제받은 경우 그 면제받은 채무에 상당하는 금액(대통령령으로 정하는 결손금을 초과하는 금액에 한정한다. 이하 이 조에서 "채무면제익"이라 한다)은 소득금액을 계산할 때 해당 사업연도와 해당 사업연도의 종료일 이후 3개 사업연도의 기간 중 익금에 산입하지 아니하고 그 다음 3개 사업연도의 기간 동안 균분한 금액 이상을 익금에 산입한다. <개정 2017.12.19, 2018.12.24, 2021.12.28, 2023.12.31>
② 제1항에 따라 채무를 면제받은 내국법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한 금액 전액을 익금에 산입한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액(이하 이 항에서 "이자상당가산액"이라 한다)을 법인세에 가산하여 납부하여야 하며, 해당 세액은 「법인세법」 제64조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다.
1. 채무면제익 전액을 익금에 산입하기 전에 사업을 폐업하거나 해산하는 경우로서 합병법인 등 대통령령으로 정하는 법인이 해당 사업을 승계한 경우가 아닌 경우. 다만, 파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 이자상당가산액을 가산하지 아니한다.
2. 대통령령으로 정하는 사유에 해당하여 사업재편계획의 승인이 취소된 경우
③ 제1항에 따라 채무를 면제(채무의 출자전환으로 채무를 면제한 경우를 포함한다)한 금융채권자는 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 면제한 채무에 상당하는 금액을 손금에 산입한다. <개정 2016.12.20, 2017.12.19>
④ 사업재편계획을 이행하는 내국법인은 사업재편계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정을 적용할 때 채무의 면제에 관한 명세서의 제출, 세액감면의 신청 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제121조의30(기업 간 주식등의 교환에 대한 과세특례)
① 내국법인(이하 이 조에서 "교환대상법인"이라 한다)의 지배주주ㆍ출자자 및 그 특수관계인(이하 이 조에서 "지배주주등"이라 한다)이 2026년 12월 31일 이전에 대통령령으로 정하는 사업재편계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)에 따라 그 소유 주식 또는 출자지분(이하 이 조에서 "주식등"이라 한다) 전부를 양도하고 교환대상법인의 대통령령으로 정하는 특수관계인이 아닌 다른 내국법인(이하 이 조에서 "교환양수법인"이라 한다)의 주식등을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 소유비율에 따라 양수하는 경우에는 주식등을 양도함에 따라 발생한 양도차익(교환양수법인 및 교환양수법인의 지배주주등에 발생하는 양도차익을 포함한다)에 상당하는 금액에 대한 양도소득세 또는 법인세에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 양수한 주식등을 처분(상속ㆍ증여를 포함한다)할 때까지 과세를 이연받을 수 있다. <개정 2018.12.24, 2020.12.29, 2021.12.28, 2023.12.31, 2024.12.31>
1. 교환양수법인이 이미 보유하거나 새롭게 발행한 주식등을 양수하는 방법
2. 교환양수법인의 지배주주등이 보유한 주식등의 전부를 양수하는 방법[교환대상법인 및 교환양수법인이 서로 다른 기업집단(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제11호에 따른 기업집단을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 소속되어 있는 경우로 한정한다]
② 제1항제2호에 따른 교환대상법인의 양도ㆍ양수에 있어서 나타난 해당 법인의 자산부족액을 익금에 산입하여 이를 「법인세법」 제67조에 따라 처분하는 경우 해당 법인은 「소득세법」에도 불구하고 그 처분금액에 대한 소득세를 원천징수하지 아니한다.
③ 제1항제2호에 따라 주식등을 양도한 교환대상법인의 주주등이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우에는 거주자는 해당 사유 발생일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내에 납부하지 아니한 세액을 납부하여야 하며, 내국법인은 해당 사유가 발생한 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입한 금액을 익금에 산입하여야 한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액을 가산하여 양도소득세 또는 법인세로 납부하여야 하며, 해당 세액은 「소득세법」 제111조 또는 「법인세법」 제64조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다. <개정 2017.12.19, 2021.12.28, 2024.12.31>
1. 주식등을 양도한 사업연도의 종료일 이후 5년 이내에 교환대상법인이 속하였던 기업집단에 교환대상법인과 동일한 업종을 경영하는 법인이 속하게 되는 경우
2. 주식등을 양도한 사업연도의 종료일 이후 5년 이내에 지배주주등이 교환대상법인의 주식등을 다시 보유하게 되는 경우
3. 대통령령으로 정하는 사유에 해당하여 사업재편계획의 승인이 취소된 경우
④ 내국법인이 「법인세법」 제47조에 따른 물적분할 또는 같은 법 제47조의2에 따른 현물출자로 취득한 주식등의 전부를 제1항에 따라 다른 법인의 주식등과 교환하는 경우에 현물출자 또는 물적분할 당시 자산의 양도차익에 상당하는 금액으로서 손금에 산입하여 과세를 이연받은 금액은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다시 과세를 이연받을 수 있다.
⑤ 사업재편계획을 이행하는 내국법인은 사업재편계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정을 적용할 때 지배주주등의 범위, 주식등의 양도ㆍ양수의 방법, 손금산입 대상 양도차익의 계산, 주식등의 양도ㆍ양수에 관한 명세서의 제출, 세액감면의 신청 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제121조의31(합병에 따른 중복자산의 양도에 대한 과세특례)
① 대통령령으로 정하는 사업재편계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)에 따라 내국법인 간에 2026년 12월 31일까지 합병(분할합병을 포함하며, 같은 업종 간의 합병으로 한정한다)함에 따라 중복자산이 발생한 경우로서 합병법인이 합병등기일부터 1년 이내에 그 중복자산을 양도하는 경우 그 중복자산을 양도함에 따라 발생하는 양도차익(그 중복자산에 대한 합병평가차익 및 분할평가차익을 포함한다)에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액을 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니할 수 있다. 이 경우 해당 금액은 양도일이 속하는 사업연도의 종료일 이후 3년이 되는 날이 속하는 사업연도부터 3개 사업연도의 기간 동안 균분한 금액 이상을 익금에 산입하여야 한다. <개정 2016.12.20, 2018.12.24, 2021.12.28, 2023.12.31>
② 제1항을 적용받은 내국법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액을 익금에 산입한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액을 법인세에 가산하여 납부하여야 하며, 해당 세액은 「법인세법」 제64조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다.
1. 삭제<2016.12.20>
2. 합병등기일부터 3년 이내에 해당 사업을 폐업하거나 해산한 경우
3. 대통령령으로 정하는 사유에 해당하여 사업재편계획의 승인이 취소된 경우
③ 사업재편계획을 이행하는 내국법인은 사업재편계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
④ 제1항을 적용하는 경우 중복자산의 범위, 양도차익명세서의 제출 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2016.12.20>
제121조의32(사업재편계획에 따른 합병 시 주식교부비율 특례) 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 제10조에 따라 주무부처의 장이 승인한 사업재편계획에 따라 내국법인 간에 2021년 12월 31일까지 합병(분할합병을 포함한다)하는 경우에는 「법인세법」 제44조제2항제2호 및 제46조제2항제2호를 적용할 때 "100분의 80"을 "100분의 70"으로 본다. <개정 2018.12.24>