제121조의28(주주등의 자산양도에 관한 법인세 등 과세특례)

① 법 제121조의28제1항에 따른 증여는 같은 항 각 호 외의 부분에 따른 주주 또는 출자자(이하 이 조에서 "주주등"이라 한다)가 단독 또는 공동으로 하나의 계약에 의하여 일시에 증여하는 것에 한정한다.

② 법 제121조의28제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 결손금을 초과하는 금액"이란 법 제121조의28제1항에 따라 증여받은 자산가액에서 「법인세법 시행령」 제16조제1항에 따른 결손금(이하 이 조에서 "이월결손금"이라 한다)을 뺀 금액(이하 이 조에서 "자산수증익"이라 한다)을 말한다. 이 경우 해당 내국법인이 무상으로 받은 자산의 가액과 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채의 감소액(법 제121조의28제1항에 따라 증여받은 자산가액은 제외한다)으로 먼저 이월결손금을 보전하는 경우에는 이월결손금에서 그 보전액을 제외한 잔액을 뺀 금액을 말한다. <개정 2019.2.12>

③ 법 제121조의28제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 사업재편계획"이란 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 제9조제2항 각 호에 다음 각 호의 내용이 포함되어 있는 것으로서 같은 법 제10조에 따라 주무부처의 장(이하 이 조에서 "사업재편계획승인권자"라 한다)이 승인한 계획(이하 이 조에서 "사업재편계획"이라 한다)을 말한다.

1. 주주등의 자산양도 또는 자산증여 계획

2. 제1호에 따른 자산양도 또는 자산증여를 통하여 상환할 채무의 총액 및 내용

3. 제2호에 따른 채무의 상환계획

④ 법 제121조의28제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 기한"이란 각각 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 날까지의 기한을 말한다.

1. 제7항에 해당하는 사유가 있는 경우로서 그 사유가 종료된 날이 금전을 받은 날 또는 자산을 양도한 날(이하 이 조에서 "자산양도일"이라 한다)부터 3개월이 되는 날보다 나중에 오는 경우에는 그 사유가 종료된 날의 다음 날

2. 제1호 외의 경우에는 금전을 받은 날 또는 자산양도일부터 3개월이 되는 날

⑤ 법 제121조의28제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 날"이란 각 회의 할부금(계약금은 첫 회의 할부금에 포함되는 것으로 한다)을 받은 날을 말한다.

⑥ 법 제121조의28제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 금융채권자"란 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호에 따른 금융채권자(이하 이 조에서 "금융채권자"라 한다)를 말한다. <개정 2018.2.13>

⑦ 법 제121조의28제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 금융채권자가 채무상환액을 수령할 수 없는 사정이 있어서 상환이 불가능한 경우를 말한다. <개정 2018.2.13>

⑧ 법 제121조의28제1항제2호에 따라 상환하는 채무는 사업재편계획에 채무의 내용 및 주주등의 자산 증여를 통한 상환계획이 명시되어 있는 것으로서 제116조의30제8항 각 호의 금액을 말한다. <개정 2016.12.1, 2018.2.13>

⑨ 법 제121조의28제2항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 주주등이 증여한 자산의 장부가액(이하 이 조에서 "자산증여액"이라 한다)을 말한다.

⑩ 법 제121조의28제1항 및 제2항을 적용할 때 자산의 양도시기에 대해서는 「소득세법 시행령」 제162조를 준용한다. 다만, 장기할부조건의 양도의 경우에는 제5항에 따른 날로 한다.

⑪법 제121조의28제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 증여금액에 상당하는 금액"이란 다음의 산식에 따라 계산한 금액(이하 이 조에서 "양도차익상당액"이라 한다)을 말한다. 법 제121조의28제3항에 따라 양도한 자산의 양도차익 × [해당 자산의 양도가액 중 법 제121조의28제1항에 따라 증여한 금액/(해당 자산의 양도가액 - 법 제121조의28제3항에 따라 양도한 자산의 양도차익에 대하여 해당 법인이 「농어촌특별세법」에 따라 납부한 농어촌특별세액)]

⑫ 법 제121조의28제4항 각 호 외의 부분 전단에 따라 자산을 증여받은 법인이 익금에 산입하지 아니한 금액을 익금에 산입하는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 계산한 금액을 익금에 산입하는 방법에 따른다.

1. 법 제121조의28제4항제1호에 해당하는 경우: 다음의 산식에 따라 계산한 금액 자산수증익 × [법 제121조의28제1항에 따라 증여받은 자산의 가액(금전이 아닌 자산의 경우에는 양도가액을 말한다. 이하 이 조에서 "양수자산가액"이라 한다) - 양수자산가액 중 채무상환에 사용한 금액]/양수자산가액

2. 법 제121조의28제4항제2호에 해당하는 경우: 다음의 산식에 따라 계산한 금액 자산수증익 × 부채비율에서 기준부채비율을 뺀 비율이 기준부채비율에서 차지하는 비율(이 비율이 1을 초과하는 경우에는 1로 본다)

3. 법 제121조의28제4항제3호 또는 제4호에 해당하는 경우: 자산수증익 중 익금에 산입하지 아니한 금액 전액

⑬ 법 제121조의28제2항에 따라 주주등이 감면받은 세액으로서 같은 조 제4항 각 호 외의 부분 후단에 따라 법인세에 가산하여 납부하여야 하는 세액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법에 따라 계산한다.

1. 법 제121조의28제4항제1호에 해당하는 경우: 주주등이 자산증여액을 손금에 산입한 사업연도에 다음의 산식에 따라 계산한 금액을 손금에 산입함에 따라 발생한 법인세액의 차액 자산증여액 × (양수자산가액 - 양수자산가액 중 채무상환에 사용한 금액)/양수자산가액

2. 법 제121조의28제4항제2호에 해당하는 경우: 다음의 산식에 따라 계산한 금액 자산증여액을 손금에 산입한 사업연도에 자산증여액을 손금에 산입함에 따라 발생한 법인세액의 차액 × 부채비율에서 기준부채비율을 뺀 비율이 기준부채비율에서 차지하는 비율(이 비율이 1을 초과하는 경우에는 1로 본다)

3. 법 제121조의28제4항제3호 또는 제4호에 해당하는 경우: 자산증여액을 손금에 산입한 사업연도에 자산증여액을 손금에 산입함에 따라 발생한 법인세액의 차액

⑭ 법 제121조의28제3항에 따라 주주등이 감면받은 세액으로서 같은 조 제4항 각 호 외의 부분 후단에 따라 법인세에 가산하여 납부하여야 하는 세액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법에 따라 계산한다. <개정 2022.2.15, 2024.12.31>

1. 주주등이 거주자인 경우: 다음 각 목의 구분에 따라 계산한 금액

가. 법 제121조의28제4항제1호에 해당하는 경우: 양도차익상당액에 대한 양도소득세를 납부하지 아니한 과세기간에 다음의 산식에 따라 계산한 금액을 양도차익상당액 산정 시 포함함에 따른 양도소득세액의 차액 양도차익상당액 × (양수자산가액 - 양수자산가액 중 채무상환에 사용한 금액)/양수자산가액

나. 법 제121조의28제4항제2호에 해당하는 경우: 다음의 산식에 따라 계산한 금액 양도차익상당액에 대하여 납부하지 아니한 양도소득세 × 부채비율에서 기준부채비율을 뺀 비율이 기준부채비율에서 차지하는 비율(이 비율이 1을 초과하는 경우에는 1로 본다)

다. 법 제121조의28제4항제3호 또는 제4호에 해당하는 경우: 양도차익상당액에 대하여 납부하지 아니한 양도소득세 전액

2. 주주등이 내국법인인 경우: 다음 각 목에 따라 계산한 금액

가. 법 제121조의28제4항제1호에 해당하는 경우: 양도차익상당액을 익금에 산입하지 아니한 사업연도에 다음의 산식에 따라 계산한 금액을 익금에 산입하지 아니함에 따라 발생한 법인세액의 차액 양도차익상당액 × (양수자산가액 - 양수자산가액 중 채무상환에 사용한 금액)/양수자산가액

나. 법 제121조의28제4항제2호에 해당하는 경우: 다음의 산식에 따라 계산한 금액 양도차익상당액을 익금에 산입하지 아니한 사업연도에 양도차익상당액을 익금에 산입하지 아니함에 따라 발생한 법인세액의 차액 × 부채비율에서 기준부채비율을 뺀 비율이 기준부채비율에서 차지하는 비율(이 비율이 1을 초과하는 경우에는 1로 본다)

다. 법 제121조의28제4항제3호 또는 제4호에 해당하는 경우: 양도차익상당액을 익금에 산입하지 아니한 사업연도에 양도차익상당액을 익금에 산입하지 아니함에 따라 발생한 법인세액의 차액

⑮ 법 제121조의28제4항 각 호 외의 부분 후단에 따라 법인세에 가산하여 납부하여야 하는 이자상당가산액은 다음 각 호의 금액을 합산한 금액으로 한다. <개정 2019.2.12, 2022.2.15, 2026.2.27>

1. 법 제121조의28제1항에 따라 자산을 증여받은 날(이하 이 조에서 "자산증여일"이라 한다)이 속하는 사업연도에 제12항에 따른 금액을 익금에 산입하지 아니함에 따라 발생한 법인세액의 차액에 가목에 따른 기간과 나목에 따른 율을 곱하여 계산한 금액

가. 자산증여일이 속하는 사업연도 종료일의 다음 날부터 제12항에 따른 금액을 익금에 산입하는 사업연도의 종료일까지의 기간

나. 제11조의2제10항제2호에 따른 율

2. 제13항 및 제14항에 따른 세액에 가목에 따른 기간과 나목에 따른 율을 곱하여 계산한 금액

가. 제13항 및 제14항에 따른 세액을 납부하지 아니한 사업연도 종료일의 다음 날부터 제13항 및 제14항에 따른 세액을 납부하는 사업연도의 종료일까지의 기간

나. 제11조의2제10항제2호에 따른 율

<16> 법 제121조의28제4항제2호를 적용할 때 사업연도 중에 채무를 상환한 경우에는 채무를 상환한 날(이하 이 조에서 "채무상환일"이라 한다)부터 해당 사업연도 종료일까지의 기간을 1년으로 보아 3년의 기간을 계산한다.

<17> 법 제121조의28제4항제2호에 따른 부채비율 및 기준부채비율의 산정에 관하여는 제116조의30제13항 및 제14항을 준용한다. 이 경우 "채무상환액"은 "양수자산가액 중 채무상환에 사용한 금액"으로 본다. <개정 2016.12.1>

<18> 법 제121조의28제4항제3호 본문에서 "합병법인 등 대통령령으로 정하는 법인"이란 사업재편계획에 따라 합병ㆍ분할 등 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 제2조제2호가목의 방식에 따라 해당 사업을 승계하는 법인을 말한다.

<19> 법 제121조의28제4항제3호 단서에서 "파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 파산선고를 받은 경우

2. 천재지변이나 그 밖에 이에 준하는 사유로 사업을 폐지한 경우

<20> 법 제121조의28제4항제4호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 「기업 활력 제고를 위한 특별법」 제13조제1항에 따라 사업재편계획의 승인이 취소된 경우를 말한다.

<21> 제12항(같은 항 제3호는 제외한다. 이하 이 항에서 같다) 및 제15항제1호를 적용할 때 제12항에 따른 금액을 익금에 산입하기 이전에 법 제121조의28제1항에 따라 익금에 산입하지 아니한 금액의 일부 또는 전부로서 그 이후 익금에 산입한 금액(이하 이 조에서 "기익금산입액"이라 한다)이 있으면 먼저 익금에 산입한 순서대로 기익금산입액을 제12항에 따른 익금산입액으로 보며, 기익금산입액을 익금에 산입한 사업연도까지의 기간을 기준으로 제15항제1호에 따른 이자상당가산액을 계산한다.

<22> 법 제121조의28제5항 단서에서 "대통령령으로 정하는 특수관계인"이란 자산을 증여한 주주등과 「상속세 및 증여세법 시행령」 제2조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다.

<23> 사업재편계획을 승인받은 내국법인(이하 이 조에서 "사업재편계획 승인내국법인"이라 한다)은 사업재편계획승인권자의 확인을 받아 재정경제부령으로 정하는 사업재편계획서 및 사업재편계획이행보고서를 다음 각 호의 구분에 따른 기한까지 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2025.12.30>

1. 사업재편계획서: 사업재편계획 승인내국법인의 사업재편계획 승인일이 속하는 사업연도 종료일

2. 사업재편계획이행보고서: 다음 각 목에 해당하는 사업연도의 과세표준 신고기한 종료일

가. 자산증여일이 속하는 사업연도

나. 채무상환일이 속하는 사업연도(자산증여일과 채무상환일이 서로 다른 사업연도에 속하는 경우에 한정한다)

다. 채무상환일이 속하는 사업연도의 다음 3개 사업연도

<24> 법 제121조의28제1항을 적용받으려는 내국법인은 자산증여일이 속하는 사업연도의 과세표준신고를 할 때 재정경제부령으로 정하는 수증자산명세서, 채무상환(예정)명세서 및 분할익금산입조정명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 다만, 자산증여일과 채무상환일이 서로 다른 사업연도에 속하는 경우에는 채무상환일이 속하는 사업연도의 과세표준 신고시에 채무상환명세서를 함께 제출하여야 한다. <개정 2025.12.30>

<25> 법 제121조의28제2항을 적용받으려는 주주등은 자산증여일이 속하는 사업연도의 과세표준신고를 할 때 자산증여계약서, 재정경제부령으로 정하는 채무상환(예정)명세서 및 세액감면신청서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2025.12.30>

<26> 법 제121조의28제3항을 적용받으려는 주주등은 같은 항에 따라 자산양도일이 속하는 과세연도의 과세표준신고를 할 때 자산매매계약서, 증여계약서, 재정경제부령으로 정하는 채무상환(예정)명세서 및 세액감면신청서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2025.12.30>